恒力石化（600346）发布了重要的公告称，公司拟分拆所属子公司康辉新材通过与大连热电进行重组的方式实现重组上市

  本次分拆完成后，恒力石化股权结构不可能会发生变化，大连热电将成为康辉新材的控制股权的人，恒力石化将成为大连热电的控制股权的人。

  一旦此次交易顺利落地，A股首例由民企上市公司主导的“分拆+借壳”案例有望出炉。

  6月20日，恒力石化及下属子公司江苏恒力化纤股份有限公司（下称“恒力化纤”）与大连热电、大连洁净能源集团有限公司（下称“洁净能源集团”）签署《重大资产重组意向协议》，公司拟向大连热电出售公司直接及间接持有的康辉新材100%股权。大连热电拟通过发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤合计持有的康辉新材100%股份。

  从股权结构来看，恒力石化直接持有康辉新材66.33%的股份，为康辉新材控制股权的人，恒力化纤持有康辉新材33.67%的股份，恒力石化共计持有恒力化纤100%的股权。因此，分拆前恒力石化持有康辉新材100%的股权。分拆完成后，大连热电将成为康辉新材的控制股权的人，恒力石化将成为大连热电的控股股东，恒力石化依然保留对康辉新材的控制权。

  公告表示，本次交易涉及的资产出售、发行股份购买资产为一揽子交易，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准，其他项均不予实施。

  此外，本次交易拟向特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金以资产出售和发行股份购买资产为前提，但最终配套融资成功与否不影响本次出售方案和发行股份购买资产行为的实施。相关方案尚待进一步商讨确定。

  事实上，早在去年4月14日，恒力石化与大连热电就曾相继发布了重要的公告，披露恒力石化拟分拆所属子公司康辉新材与大连热电进行重组上市。

  但是，后来根据大连热电自查发现，公司2021年度存在资金被控制股权的人占用情形，审计机构也为此出具了否定意见的《2021年度内部控制审计报告》，认为大连热电未能及时有效地发现并披露关联方资金占用，违反企业内部控制制度关于“对关联交易的内部控制”的相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

  大连热电股票也因此于2022年5月5日起被实施其他风险警示，股票简称由“大连热电”变更为“ST热电”。受此影响，双方当时决定终止了该次交易。这也宣告了民企恒力石化将这家大连国有上市公司收入囊中的计划失败。

  一直到今年3月30日，大连热电整改完成、风险消除，公司顺利“摘帽”，意味着上市公司已通过财务审查，证明其财务情况和经营能力已基本重回正轨，此前影响大连热电重组的相关情形基本都已消除，目前已无实质障碍。

  因此在6月20日，恒力石化与大连热电重启了去年的“分拆+借壳”上市方案。

  恒力石化在2022年年报中表示，新一代信息技术与新材料是制造业的两大“底盘技术”，新材料是传统产业升级和战略性新兴起的产业发展的基石，而化工新材料产业是新能源、高端装备、绿色环保、生物技术等战略领域重要基础材料。

  目前，恒力石化的炼化、乙烯业务已成为公司盈利基石，下游的化工新材料板块占比逐年扩大，包括差异化涤纶丝、功能性薄膜、新型工程塑料和生物可降解新材料等高研发属性材料业务经营形势良好。

  但是，恒力石化仍面临着原材料价格快速上行等诸多压力。恒力石化在年报中称，报告期内，原油等主要原材料价格快速上行，且高位宽幅震荡，因此，近原油端的产品价格受原油价格亦大幅度上升，同时公司经营的基本的产品富化工品等相关传统需求处于市场低谷水平，还有公司在下半年实施了炼厂大修，影响了炼化一体化装置的整体负荷率与加工成本水平，进一步影响了公司年度盈利能力。

  在此发展背景下，主营新材料业务且身处新能源、绿色环保赛道的康辉新材无疑是恒力石化加速布局新材料产业的重要平台。此次恒力石化拟分拆康辉新材上市，将对其做强做大新材料产业具备极其重大意义。

  资料显示，康辉新材成立于2011年8月，位于辽宁营口，是恒力石化差异化、高性能绿色环保薄膜与塑料新材料的主要发展平台和国家高新技术企业。近些年来，康辉新材在中高端功能性薄膜和塑料新材料领域的行业竞争力持续提升，跻身国内一流水平。

  目前，康辉新材在营口基地拥有年产24万吨PBT工程塑料产能，是国内最大的PBT生产商，主要使用在于汽车配件、聚合物合金、光缆保护套、电子电器等产业领域；拥有年产38.6万吨BOPET功能性薄膜产能，可大范围的应用于BOPET的光学器材、离型保护、电子电器、车用装饰、建筑领域、包装领域等高的附加价值环节；拥有基于自主技术国内单套最大的年产3.3万吨PBAT产能，应用于PBS/PBAT的食品级购物袋、餐具和吸管领域等绿色环保应用。

  在中高端产品研制方面，2021年，康辉新材自主研发的高平滑MLCC离型基膜已实现量产；2022年，康辉新材自主研发的PET复合铜箔用/铝箔用基膜产品也已实现量产。更值得一提的是，康辉新材开发的12微米在线涂硅离型膜成功实现量产并出口，成为国内唯一、全球第二家能够生产出该厚度产品的企业，月生产能力超过6000万平方米。

  在项目储备方面，康辉新材在大连长兴岛拥有45万吨可降解塑料项目，并在2022年实现部分投产；在苏州汾湖拥有47万吨高端功能性聚酯薄膜、10万吨特种功能性薄膜、15万吨改性PBT、8万吨改性PBAT正在建设中；年产260万吨高性能聚酯工程、南通新建锂电隔膜项目正在高效稳步推进中。

  此外，今年5月31日，康辉新材宣布年产4.4亿平方米超强锂电池隔膜项目首套生产线全线贯通，标志着康辉新材正式踏入锂电池薄膜领域。据悉，康辉新材将按照恒力集团聚焦新能源、新材料新兴起的产业的整体战略规划，加速布局锂电池隔膜领域，将分别在辽宁营口及江苏南通打造年产34.4亿平方米锂电池隔膜生产基地。

  恒力石化财报显示，截至2022年末，康辉新材总资产110.46亿元，净资产61.46亿元，2022年净利润2.19亿元。而且，为了应对康辉新材加快速度进行发展的资金需求，恒力石化方面还于今年半年报前对该公司做了一轮10亿元的增资。

  早在2016年，恒力石化就曾通过借壳大橡塑，成功登陆上交所主板。恒力石化是世界500强企业恒力集团旗下核心上市公司，最新市值超千亿元。

  2015年6月，正在进行破产重组的上市公司大橡塑，发布了一则关于控制股权的人协议转让公司部分股份的提示性公告。

  公告显示，大连国投集团本次转让的股份拟一次性协议转让给单一受让方，转让股份数量为8704.46万股，占公司总股本的29.98%；本次转让完成后，大连国投集团仍将持有公司3353.49万股，占公司总股本的11.55%，但大连国投的控制股权的人地位将发生变更。

  2015年8月，恒力集团认购了这部分股份，根据大橡塑彼时发布的权益变动报告书显示，恒力集团有限公司将以每股5.8435元的价格，受让大连国资手中大橡塑29.98%的股份，交易对价为11.70亿元，恒力集团将以现金方式支付此次转让。

  2016年5月，大橡塑变更名称为恒力石化。此后，恒力石化进行过多次增资，公司的总股本由约2.9亿股增加至当前的70.39亿股。完成借壳后，大橡塑的股价也脱离冰点。在此次转让之前，大橡塑的股价一直停留在4元/股左右，并进行了长达4个月的停牌，恒力集团入主后，股价出现小幅增长。2021年2月，恒力石化股价一度到达48.02元高点，但随后又开始回落。截至6月28日收盘，该股股价为14.48元/股。

  首次借壳上市成功后，恒力石化又开始筹划子公司的借壳拆分上市，正是上述提到的去年4月“分拆+借壳”事项，但由于交易存在比较大不确定性而终止，直至今日再次重启。

  而关于本次交易，恒力石化在公告中提示风险称，本次交易尚处于前期筹划阶段，交易相关方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中，后续将陆续开展尽职调查、审计、评估工作。本次交易尚需履行公司董事会、股东大会等必要的内部决策程序，并需经有关监督管理的机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。

  有分析的人表示，“分拆+借壳”上市的组合在A股并不多见，曾经的案例均非民企，不过，虽然相关案例偏少，但在制度上没太多标新立异之处。

  “借壳上市本身的要求和直接上市没有太大区别，只是走的审批部门会不同。但也因为审批不同，总体来说‘分拆借壳’的效率要比上市来得高。”有券商并购行业人士如此表示。

  IPG中国首席经济学家柏文喜认为，分拆上市能借助长期资金市场实现更高效的资源配置以支持所分拆业务的独立、规范与可持续发展，另外也有助于提升所分拆业务及其母公司的资产流动性与市值，为两者后续发展创造更好的条件。

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