为进一步丰富公募基金流动性风险管理工具，保护基金份额持有人的合法权益，借鉴境外市场成熟经验，我会研究起草了《公开募集证券投资基金侧袋机制指引》(以下简称《指引》)。现将《指引》起草情况说明如下：

  2017年10月，证监会发布实施《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(证监会公告〔2017〕12号)，其中规定，基金管理人可综合运用6类流动性风险管理工具以及我会认定的其他工具，作为特定情形下公募基金流动性风险管理的辅助措施。前述规定施行以来，对加强公募基金流动性风险管理、保护基金投资者合法权益、促进行业稳健运行发挥了重要作用。

  近年来，债券市场陆续出现信用风险事件，个别开放式基金因持有的某个债券发行主体发生负面事件，叠加该债券流动性缺失，将导致基金管理人难以根据公开信息合理确定债券价值；这种情况下，基金份额净值的计算存在不确定性，如继续办理申购赎回，可能因净值高估或低估导致投资者利益受损。

  借鉴境外市场监管经验，经充分调研，证监会启动了《指引》的起草工作。侧袋机制，是指将难以合理估值的资产从基金组合资产账户中独立出来、形成侧袋账户进行独立管理，其他基金组合资产仍存放在主袋账户的机制。公募基金引入侧袋机制，进一步丰富了流动性风险管理工具，有利于提高基金管理人管控和应对流动性风险的能力，防范先赎占优等行为，最大限度保障投资者合法权利，也能为产品创新发展提供制度保障。

  《指引》共计十七条，对侧袋机制的启用条件、申赎和投资安排、持有人大会表决权、费用支出、估值核算和信息公开披露等方面作出了原则性规定，并强化基金管理人、基金托管人和基金销售机构等各类参与主体的相关责任。主要内容如下：

  侧袋机制定位为流动性风险管理工具，用于处置无法通过调整估值解决的风险，区别于日常风控措施。当基金持有“特定资产”且存在或潜在大额赎回申请时，基金管理人经与托管人协商、并咨询会计师事务所专业意见后，可以按照法律法规和基金合同约定，对除货币市场基金与交易型开放式指数基金以外的开放式基金启用侧袋机制。特定资产包括：

  1.无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性的资产；2.按摊余成本计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产；3.其他资产价值存在重大不确定性的资产。

  当组合资产可以及时、准确估值时，基金管理人应调整估值而非启用侧袋机制。此外，《指引》强调特定资产持有占比超50%时，应当按照《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》的要求暂停基金估值，并采取延缓支付赎回款项或暂停接受基金申购赎回申请的措施。

  1.主袋账户继续维持运作，并正常开放赎回。一是赎回方面，因主袋与侧袋独立运作，且主袋资产能合理估值，基金管理人应依法保障持有人享有基金合同约定的赎回权利；二是申购方面，基金管理人应将主袋账户视作一个正常基金延续相关申购政策，结合实际情况自行决定是否暂停申购；三是投资运作方面，鉴于侧袋机制本质是将风险资产转移至侧袋实现隔离，因此要求在启用侧袋机制后基金的投资运作指标以主袋账户资产为基准进行计算，并给予一定时间的调整期。

  2.侧袋账户不允许申购赎回，待侧袋资产流动性恢复后，基金管理人根据清算结果向侧袋账户份额持有人支付款项。侧袋账户采用完全封闭运作模式，不允许申购赎回。当侧袋账户资产恢复流动性后，基金管理人根据市场情况按照基金资产利益最大化原则予以处置变现，并及时向侧袋账户份额持有人支付款项。

  为确保基金管理人实施侧袋机制的及时、有序、透明和公平，防范基金管理人滥用侧袋机制的道德风险，《指引》对侧袋机制的相关运作安排规定如下：

  1.侧袋账户份额确认。启用侧袋机制当日，基金管理人应以基金份额持有人的原有账户份额为基础，确认基金份额持有人的相应侧袋账户份额；主袋账户沿用原基金代码，侧袋账户使用独立的基金代码。

  2.持有人表决权。为确保表决权公平，表决事项涉及主袋、侧袋账户的，应当对侧袋账户份额按侧袋账户份额净值与主袋账户份额净值的比例折算；表决事项未涉及侧袋账户的，侧袋账户份额不享有表决权；表决事项未涉及主袋账户的，主袋账户份额无表决权。

  3.费用收取。基金管理人可以依照法律和法规和基金合同约定，将与侧袋账户有关的费用从侧袋账户中列支；同时，基金管理人应当对侧袋账户管理费做到合理减免，不得计提或收取业绩报酬，并且侧袋账户所有费用占比合计不允许超出主袋账户的费用合计占比。

  4.估值核算。基金管理人应对侧袋账户独立核算，审慎确定特定资产的参考估值，分开披露主袋账户和侧袋账户的份额净值；基金管理人应当在显著位置注明侧袋账户份额净值不作为特定资产最终变现价格的承诺。

  5.信息公开披露。基金管理人应当加强对侧袋机制的风险揭示和信息公开披露，对侧袋机制实施期间的基金简称进行特殊标识，在启用侧袋机制、清算特定资产、终止侧袋机制以及发生别的可能对投入资产的人利益产生重大影响的事项后及时发布临时公告，并在基金定期报告中披露特定资产的运作情况。此外，《指引》对启用侧袋机制和清算特定资产的临时公告内容提出具体要求。

  6.法律文本。《指引》要求基金管理人应当在基金合同和招募说明书等法律文件中就侧袋机制相关运作安排进行约定。

  1.风险管控责任。强化基金管理人流动性风险管控和使用侧袋机制主体责任。通过引入侧袋机制，督促基金管理人练好内功、筑牢防线，并对当用而未用或滥用侧袋机制的行为加大监管问责力度。同时，基金托管人应加强对基金管理人实施侧袋机制的监督。

  2.流程控制。为强化启用侧袋机制的监督制约机制，《指引》要求基金管理人：一是启用侧袋机制时应与基金托管人协商，并咨询会计师事务所的专业意见；二是启用侧袋机制后，应当由会计师事务所出具审计报告，并在五个工作日内向中国证监会及派出机构备案；三是基金管理人应当在监察稽核季度报告和年度报告中持续跟踪分析侧袋机制实施情况。

  3.投资者服务责任。基金管理人、基金销售机构应做好投资者服务工作，提供主袋及侧袋账户的份额及份额净值查询服务，对侧袋机制实施期间申购或者赎回的投资者做好信息传递和解释工作，不得误导投资者。